Warum man sich an Token Offerings leicht die Finger verbrennen kann

Token Offerings sind angeblich der ganz große Hit, quasi der neue Pumpkin-Spice-Latte am Finanzierungsmarkt. Das Problem: Es ist nicht alles so einfach, wie es scheint.

ein Gastbeitrag von Dr. Konstantin Filbinger

 

ICO, ETO, STO – die Abkürzungen für unterschiedliche Formen der Ausgabe von Token klingen zunächst mal international und deswegen auch irgendwie modern und progressiv. Wer will da nicht dabei sein? Jeder hat schließlich Angst, einmalige Chancen zu verpassen. Achtet aber bitte trotzdem auf die Red Flags.

Token Economy, was ist das eigentlich?

Im Prinzip ist es relativ simpel. Ein Unternehmen braucht Geld. Klassische Kredite erhalten die Unternehmer*innen nur gegen Sicherheiten oder von Risikokapitalgeber*innen, die im Gegenzug aber gerne mitreden möchten. Gibt’s da nicht was von ratio… äh, was rationales und risikoarmes? Die homöopathische Alternative aus dem Finance-Hipster-Reformhaus lautet: Token gegen Geld.

Anleger*innen zahlen mit Krypto- oder herkömmlichem Geld und erhalten im Gegenzug Token, von denen insgesamt nur eine begrenzte Stückzahl ausgegeben wird. Mit den Token erhalten sie bestimmte Ansprüche gegen den Tokenemittent*innen, beispielsweise Ansprüche auf Beteiligung am künftigen Gewinn des Unternehmens. Die Auszahlung wird etwa am Jahresende vorab programmiert und läuft automatisch ab. Ein sogenannter Smart Contract eben.

Die Token gibt’s nicht auf Papier oder als Münze, sie existieren rein digital und werden an einen, im Vorfeld von den Nutzer*innen eröffneten, sogenannten Public Account, eine Art Konto, übertragen. Überweisungen von dort signieren die Anleger*innen mit einem Passwortpaar. Besonders wichtig ist der Passwortteil „Private Key“, eine zufällig generierte Zahlen- und Buchstabenfolge. Bei der Verwahrung des Keys muss man aber höllisch aufpassen. Denn: Hinter dem Konto steckt keine Bank, wo das Passwort zur Not gegen Vorlage eines Identitätsnachweises nachgefragt oder geändert werden kann. Es gilt „Key is king“ – wer das Passwort hat, kann über das Guthaben des Accounts verfügen.

Die Miner als Rätselrater*innen

Interessant für User*innen ist, wie die Verwahrung und Übertragung von Token abläuft. Anders als an traditionellen Börsen muss ich weder teure Makler*innen einsetzen, noch Depotgebühren für die Verwahrung von Papierwertpapieren zahlen. Ich suche mir einfach Käufer*innen und überweise die Token gegen Zahlung an diese. Fein!

Die Überweisung funktioniert dann so: Ich signiere meine Überweisung an einen anderen Account mit dem korrekten Schlüsselpaar. Im nächsten Schritt wird die Transaktion von sogenannten Miners im Netzwerk bestätigt. Diese heften nämlich die verschlüsselten Überweisungsdaten an die protokollartige Kette („Blockchain“) aller vorangegangenen Transaktionen im Netzwerk an. Das ist für alle Teilnehmer*innen einsehbar.

Die Miner erhalten Transaktionsgebühren oder Block Rewards in Form von Kryptowährungen. Warum tun die das? Weil sie davon ausgehen, dass der Wert dieser Währung in Zukunft steigt und sich ihr Rechenaufwand auszahlt. Welcher Rechenaufwand? Viele Miner liefern sich ein Wettrennen, wer die Transaktion anheften darf. Zusätzlich zur Überprüfung der korrekten Passwörter müssen Miner deshalb noch Gewinner*innen im Rätselraten sein.

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Das Rätsel besteht darin, eine zufällige Zahl zu finden (z.B. irgendwas zwischen 000030 und 000043). Keine Sorge, kein gesunder Mensch tippt zuhause zwischen Fitnessstudiobesuch und Netflixsession manuell Zahlenketten ein. Das machen meist Mining-Pools, in China gelagerte Rechner, weil Energie- und Mietkosten hier den optimalen Mix bieten. Jetzt ist die Transaktion erfolgt und liegt schwer manipulierbar in Form der aktuellsten Blockchain auf dem Rechner aller Leute, die als sogenannte Nodes an das Netzwerk angedockt haben. Das Protokoll aller Überweisungen befindet sich also nicht in der Hand einer einzelnen Institution, sondern auf viele Rechner verteilt. Also alles easy? Nein.

Wenn andere sich ohne Token am Gewinn beteiligen

Als Unternehmer*innen, die Token gegen Geld ausgeben, zeigt sich auf den zweiten Blick leider das ein oder andere Risiko. Der vorprogrammierte Smart Contract zahlt die Gewinnbeteiligung ja an alle Tokeninhaber*innen aus. Aber was ist, wenn jemand meint, er oder sie habe einen Anspruch auf diese Gewinnbeteiligung, ohne einen Token zu besitzen? Geht nicht? Geht doch! Denn um Token zu übertragen, brauche ich nur die Transaktion korrekt zu signieren.

Rechtlich geht die darin verkörperte Forderung aber nur dann auf die Empfänger*innen über, wenn ich dabei keinem sogenannten Willensmangel unterliege. Das heißt im Klartext: Ich darf in diesem Zusammenhang nicht bedroht oder getäuscht worden und auch nicht minderjährig oder gaga sein – im Vollrausch oder nach dem Besuch beim Schneemann bin ich nur „vorübergehend geschäftsunfähig“. Wenn das aber geschieht, kostet das die Tokenemittent*innen möglicherweise doppelt.

Sie haben an die Tokeninhaber*innen gezahlt und müssen die gleiche Zahlung auch an die wahren Forderungsinhaber*innen entrichten. Denn die Gesetzeslage in Deutschland lässt es (derzeit) nicht zu, dass sie durch eine einmalige Zahlung an die Tokeninhaber*innen frei wird bzw. dass der Token die Forderung automatisch mitzieht. Das ist nur bei Aktien und sonstigen Wertpapieren so. Ihr wisst schon, diese langweiligen Dokumente, die man anfassen kann.

Bekommen sie die Zahlung an die Tokeninhaber*innen wenigstens wieder? Nicht, wenn die das Geld schon verbraten haben und davon ausgehen durften, dass sie auch Inhaber*innen der Forderung waren. Schöner Spaß also! Und auch unsere Anleger*innen haben Pech: Die Rückübertragung von Token können sie nicht gerichtlich durchsetzen. Dazu müssten die Gerichtsvollzieher*innen die Inhaber*innen zwingen können, den Private Key rauszurücken, um die Überweisung rückgängig zu machen. Dürfen sie aber nicht.

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Hinzu kommt, dass ich als Emittent*in die Anleger*innen durch einen Prospekt (Kosten!) im Vorfeld über Risiken des Investments aufklären muss. Zum Beispiel darüber, dass meine Token nur in der Blockchainumgebung (z.B. Ethereum) funktionieren, auf der ich diese ausgegeben habe. Davon gibt’s aber mittlerweile einige und langfristig wird es nur dort Miner geben, wo diese mit Aussicht auf Gewinn schürfen. Ob die Frankfurter Wertpapierbörse dagegen in 15 Jahren noch existiert? Eher ja.

Was lernen wir: Blockchain, Krypto, Token, ICO und vor allem Pumpkin Spice Latte klingt alles ganz nice. Manchmal schmeckt aber auch der gute alte Filterkaffee besser und Standardwege der Finanzierung sind für alle Seiten sicherer. Vorsicht also, vor Blends und Blendern.


Dr. Konstantin Filbinger

Konstantin ist Rechtsanwalt bei Theopark Rechtsanwälte Steuerberater in Nürnberg und berät vorwiegend in den Bereichen Gesellschaftsrecht und M&A. Sein Herz schlägt neben der Juristerei für Fuß- und American Football.

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